这部剧讲述的是赤狐十三和书生王子进之间的故事。

赤狐修炼五百年可化为人形，化为人形必须要找到属于自己的蚌人，取其内丹，只有这样就可以避免，再次回到狐狸的原型。内丹也分为好几种，最高级的内丹是白色的，吸收后可直接成为狐仙。

十三是这一批下山历练的狐狸，为找到自己的蚌人。长老的一种法器可以找到蚌人，十三很快找到了自己的蚌人---书生王子进。

王子进，是一位进京赶考的书生。一路上，两人相互作伴，打发路上无聊的时间。为了取得子进的信任，十三的师父编出了一个幻术。幻术中十三为救子进被蛤蟆怪吃掉，十三劝他离开。子进逃走后，又回来取来很多炸弹，扔进了蛤蟆怪的肚子里，救出了十三。

此时的十三，感到内心的愧疚，因为这些，是为了取得子进信任编的小幻术。

为了探一探，子进的身体里是白丹还是黑丹，又让英莲使用美人计。子进被眼前的美女深深的吸引。觉得人生这一辈子真好！有十三这样的朋友，有英莲这样的女子，此生足矣。子进许下诺言：日后高中后，必会娶英莲姑娘为妻。