北魏北海王元颢受迫于葛荣义军和权臣尔朱荣压迫，投降南梁。梁武帝想以此为契机，接元颢，控制北魏目的。于是，让陈庆之带领七千人马，护送元昊回国。

陈庆之从铚县出发，首先攻克荥城，进抵睢阳城，一天连下三座堡垒，击败了魏将丘大千的数万人。丘大千不敢再战，献城请降。陈庆之在进入睢阳城后，拥立元颢为帝。然后，陈庆之马不停歇，向北进攻考城，生擒北魏济阴王元晖业。很快，来到荥阳城下，荥阳是洛阳东面的重镇。魏将大都督杨昱统率七万人驻守。孙子兵法讲“十则围之”。陈庆之仅七千之众，进攻自身十倍的军队驻守的城池，难度可想而知。第一次进攻失利，此时魏军援军在重臣元天穆带领下赶来支援。梁军上下惊慌。陈庆之让军士休整，并鼓励大家，“我军至此，攻城略地，杀人父兄，掳掠子女，不计其数，我军七千，敌军三十多万，如果不决一死战，决无生理，敌人马多，必须在他们到来前，攻破城池，大家一定不要迟疑，否则就是砧板上的鱼肉，只能任人宰割”。然后陈庆之擂鼓攻城，将士们精神抖擞、一鼓作气攻克了荥阳城。这时元天穆的援军也兵临城下，于是陈庆之乘其立足未稳，背靠城墙率领三千骑兵迎战，大破援军。此战陈庆之速战速决，把现代的闪电战诠释得淋漓。战后，洛阳小儿传唱“名师大将莫自牢，千军万马避白袍”。北魏孝庄帝匆匆逃出都城洛阳，陈庆之顺利进占洛阳。陈庆之从铚县到洛阳，三千余里，攻克三十二城，大小四十七战，在北魏如入无人之境。

但其兴也勃焉，亡也乎焉。在占据洛阳后，面对魏军大规模反扑，最终陈庆之全军覆没，只有自己孤身一人逃回了南梁。

陈庆之北伐失败最根本的是，他的同盟者元颢与南梁同床异梦。元颢只不过想借助南梁势力，趁着北魏内乱，夺取帝位。在成功占据洛阳后，便与心腹密谋夺取脱离南梁控制。特别是在陈庆之劝他请求南梁增兵的时候，他的谋士劝他，陈庆之现在仅有数千士兵已经很难驾驭，如果再让他增兵，以后怎么能驾驭。到时候大魏就真得灭亡了。于是，元颢就给梁武帝去信，说如今河北、河南都已平定，只剩下尔朱荣小股部队，我和陈庆之就能平定。各州郡尚需安抚，不宜再派兵骚扰百姓。于是，梁武帝就让其他部队在边境驻扎，不再增援，导致陈庆之始终孤军奋战。

陈庆之北伐失败原因还有就是，因为元颢与陈庆之互相猜疑，陈庆之副将劝他，将军威震中原，功高势众，又被元颢猜疑，一旦发生不测，前景堪忧。不如趁机杀死元颢，占据洛阳。但是这个建议委实凶险，更会及早暴露双方不和。陈庆之没有采纳。元颢让陈庆之驻守洛阳东北的黄河北岸北中城。自己守在南岸。很快尔朱荣大军到来，进攻北中城。陈庆之三日十一战，杀伤甚众。尔朱荣见屡攻不下，只能从别处渡河。渡过黄河一举击败元颢守军。元颢也在逃跑途中被杀。陈庆之见大势已去，只得带兵东还，先前得到城池又都得而复失。尔朱荣带兵猛追，梁军又被汛期颖水冲没，最终陈庆之只是只身一人化妆成僧人逃回南梁。

陈庆之失败还有一个重要原因是最后决战的时候是北魏权臣尔朱荣。尔朱荣不仅掌握北魏大权，本人也有着极高的军事才能。他曾以七千骑兵一举攻破六镇起义的葛荣三十万大军，并生擒葛荣。与陈庆之正是棋逢对手。同时，他手握北魏军政大权，又掌握着陈庆之无法比拟的军事资源。当时，陈庆之北伐过程中并未与北魏名将交锋。而且尔朱荣精力、北魏的兵力主要放在平叛上，正是这些客观因素，加上陈庆之的杰出军事才能，才使得他屡战屡捷，在北魏如无人之境。而一旦这些客观条件都失去了，再加上猪队友元颢，最终以陈庆之之才也无力回天。